案例：

　　(如圖1所示↑)張先生通過深圳的B公司(有限責任公司)與李先生所持有的上海A公司共同在深圳成立了M公司(有限責任公司)，注冊資本1,000萬元，A公司持股70%，對應初始投資成本700萬元，B公司持股30%，對應初始投資成本300萬元。

　　后因經營理念不合，B公司擬退出M公司的合作經營。截至B公司擬退出時點，M公司賬面累計未分配利潤為9,000萬元，累計法定盈余公積為1,000萬元(假定不考慮M公司負債情況)，累計凈資產11,000萬元，假定B公司擬以凈資產價值11,000萬元退出收回投資。

　　01.B公司選擇“直接轉讓股權”的方式退出

　　1)涉稅分析：

　　假定B公司選擇直接轉讓股權的方式退出M公司的經營，按照現行稅法的規定，B公司的股權轉讓不涉及增值稅和土地增值稅問題，僅需要繳納企業所得稅和印花稅(涉稅金額較小，本文暫不作考量)。

　　稅務處理上，按照《國家稅務總局關于貫徹落實企業所得稅法若干稅收問題的通知》(國稅函【2010】79號，“79號文”)的規定，B公司需要根據股權轉讓收入扣除股權初始投資成本后的金額計征企業企業所得稅，且股權初始投資成本不得扣減M公司的股東留存收益按照B公司注冊資本對應比例的部分。

　　2)涉稅金額

　　依據上述分析，B公司直接股權轉讓方式下涉及企業所得稅金額為：(11,000×30%-300)×25%=750萬元。

　　02.B公司選擇“先分紅再股轉”的方式退出

　　1)涉稅分析

　　(如圖2所示↑)鑒于留存收益金額不能再股轉前扣除，那么B公司可以選擇“先分紅再股轉”的方式實施退出。但是需要注意的是，按照公司法的相關規定法定盈余公積金原則上不能用于股東的利潤分配，所以采用先分紅再股轉的方式B公司只能分掉對應到未分配利潤的部分。分紅之后，M公司凈資產將調減相應金額價值。

　　B公司取得M公司的分紅可按照《企業所得稅法》第二十六條規定適用居民企業之間的股息、紅利等權益性投資收益免稅的政策。

　　2)涉稅金額

　　M公司分紅后，B公司對應的凈資產份額為600萬元((11,000-9,000)×30%)，B公司先分紅后股轉方式下涉及企業所得稅金額為：(600-300)×25%=75萬元。

　　03.B公司選擇“先轉增資本再股轉”的方式退出

　　1)涉稅分析

　　(如圖3所示↑)盡管按照公司法的規定法定盈余公積不得用于股東利潤分配，但是可以用于轉增資本。因此B公司可以轉換分紅方式，通過先未分配利潤和盈余公積轉增資本再股轉的方式實施退出。首先，M公司未分配利潤和盈余公積轉增資本按照分步交易原則需要按照先分配再投資進行稅務處理。其次，B公司取得分紅可依據《企業所得稅法》第二十六條規定適用居民企業之間的股息、紅利等權益性投資收益免稅的政策。

　　最終的結果就是，B公司一邊分紅適用免稅，另一邊通過轉增增加股權的計稅基礎。但是該方式下仍然需要關注到的是，按照公司法的相關規定，法定盈余公積金轉增后所留存的金額不得低于轉增前公司注冊資本的25%。這意味著M公司1,000萬元的法定盈余公積最多只能轉增750萬元，對應B公司部分為225萬元，轉增后B公司的股權計稅基礎為3,225萬元。

　　2)涉稅金額

　　B公司先轉增資本后股轉方式下涉及企業所得稅金額為：(3,300-3,225)×25%=18.75萬元。

　　04.B公司選擇“撤資”的方式退出

　　1)涉稅分析

　　從前面的分析結果來看，股權轉讓方式下會面臨盈余公積無法消化干凈而導致對該部分盈余公積金額征稅的情形。但如果B公司轉換下退出的思路，從股轉的思路切換到撤資的方式上來，則可能產生不一樣的稅收結果。

　　根據《國家稅務總局關于企業所得稅若干問題的公告》(國家稅務總局公告2011年第34號，“34號公告”)的規定：“投資企業從被投資企業撤回或減少投資，其取得的資產中，相當于初始出資的部分，應確認為投資收回;相當于被投資企業累計未分配利潤和累計盈余公積按減少實收資本比例計算的部分，應確認為股息所得;其余部分確認為投資資產轉讓所得。”這意味著無論是在工商還是稅法層面，通過撤資的方式退出，B公司可以實現盈余公積的100%收回而不受比例限制。

　　2)涉稅金額

　　B公司通過撤資方式收回的3,300萬元中，按照34號公告的規則，有300萬元屬于投資成本收回，剩余3,000萬元屬于股息紅利所得，仍然可以適用居民企業之間權益性投資收益免稅的政策。因此，B公司在撤資方式的企業所得稅稅負為0。

　　B公司四種退出方式選擇下的企業所得稅稅負情況匯總如下表示：

　　05.結論

　　資本運營過程中涉及到在資本退出環節如何選擇一種既能達到商業目的又能降低退出稅收成本的方式是一項對技術要求比較高的工作。除了稅收成本的考量，也需要關注不同退出方式下可能面臨的障礙和差異。比如先分紅或先轉增再股轉的方式，如果股權架構中涉及到自然人股東，由于自然人股東的分紅無法享受免稅待遇所以可能會引起其反彈和敏感。而撤資的方式盡管在大部分情形下稅收負擔較低，但是撤資在工商層面更為嚴苛，比如需要履行編制報表、通知全部債權人和登報等義務。所以，一個較優的資本退出方式不一定是稅收成本最低的方式，需要進行綜合考量和分析。

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