作為財稅人員，你是否也曾被問起“你節過多少稅?”。很多財稅人面對這個問題，絞盡腦汁回憶起過往的辦稅事項，似乎也找不到所謂的節稅。讀完此篇文章，相信你以后面對這個問題可以輕松應答。

　　外界對于財稅人員稅務能力的界定，以量化的節稅金額來判斷。這不能說不對，只能說這里面水份會比較大。其水份的原因就是怎么來算節稅金額?如果把過往這些年研發費用加計扣除金額也算作是納稅籌劃，我估計大多數財稅人都是上億的節稅大師。

　　研發費用加計扣除算不算納稅籌劃?有人肯定會說“這東西屬于實際發生多少，然后按照實際發生歸集數據，然后填寫申報表，不能算籌劃”。其實納稅籌劃并沒有嚴格的界定，如果你認為納稅籌劃是本來要交稅，籌劃為不交稅，那么研發費用加計扣除自然不是納稅籌劃。如果你認為納稅籌劃是：“納稅籌劃不是籌劃不交稅，而是通過籌劃不多交稅”，研發費用加計扣除也可以算作是納稅籌劃。

　　下面看個中標信息：中國華能集團有限公司集中采購研發加計扣除稅務顧問項目招標標包:中標人：普華永道稅務師事務所(上海)有限公司，投標報價：節稅金額432,490,000.00元、固定費率15%。(按此報價計算的服務費約為6,487.35萬元)。

　　從這則中標信息來看，研發費用加計扣除就是納稅籌劃呀，而且根據節稅金額的15%，來計算服務費。如果看到這就此打住，顯然不是本文要探討的問題。

　　我們繼續來看下在中標信息之前，在其官網我找到了，候選人員名單。

　　根據中國華能集團9月6日公布的中標候選人公示，普華永道和畢馬威作為本項目入選的兩名中標候選人。中標候選情況具體如下：

　　中標候選人第1名：普華永道稅務師事務所(上海)有限公司，投標報價：節稅金額432,490,000.00元、固定費率15%，質量：滿足招標文件要求，工期：滿足招標文件要求。

　　中標候選人第2名：上海畢馬威稅務師事務所有限公司，投標報價：節稅金額126,410,500.00元、固定費率15%，質量：滿足招標文件要求，工期：滿足招標文件要求。

　　在這則信息中，一個方案可以提供節稅四億多，一個方案可以提供節稅一億多。按照同行的研發節稅計算辦法，節稅金額=可稅前扣除的研發費用加計扣除金額*15%。也就是一個方案通過稅務安排可以享受26億元研發費用加計扣除，一個方案通過稅務安排可以享受7億元研發費用加計扣除。

　　很顯然誰節稅金額越多，最后中標。此時大家有個疑問，一個企業研發費用實際發生金額應該來說是不會有太多變化的，甚至可以說在一個區間的。如果企業有做預算的話，一個企業的研發費用預算數據是可以提前預估出來的。那為何不同的節稅方案可以做出差異巨大的節稅方案呢?

　　有人可能質疑以上兩家國際大所其中背后必有隱情，咱先不從這方面去考慮。我們先看看日常研發費用管理常見存在的問題以及管理的難度。

　　1：模糊性問題

　　研發費用歸集的難度之一就是很多模糊性問題，比如研發人員這個概念，雖然國家稅務總局公告2017年第40號文件做出了規定。

　　依據《關于研發費用稅前加計扣除歸集范圍有關問題的公告》(國家稅務總局公告2017年第40號)：直接從事研發活動人員包括研究人員、技術人員、輔助人員。研究人員是指主要從事研究開發項目的專業人員;技術人員是指具有工程技術、自然科學和生命科學中一個或一個以上領域的技術知識和經驗，在研究人員指導下參與研發工作的人員;輔助人員是指參與研究開發活動的技工。外聘研發人員是指與本企業或勞務派遣企業簽訂勞務用工協議(合同)和臨時聘用的研究人員、技術人員、輔助人員。

　　但是到實務中，對于文件的規定大家的理解可能并不相同，甚至可能按照怎么合理解釋就怎么來的感覺。

　　比如在關于浙江光華科技股份有限公司首次公開發行股票并在科創板上市申請文件的審核問詢函中有關財務事項的說明：報告期內，上述非研發部門的研發人員薪酬合計分別為79.24萬元、122.73萬元、186.24萬元和92.54萬元，該等人員從事研發活動以外的日常工作與研發工作相互穿插，難以準確區分，因此公司日常考勤時并未對員工具體的工作內容按工時進行劃分。鑒于上述非研發部門的研發人員日常主要工作均與研發活動密切相關，公司根據重要性原則將該等人員的薪酬計入研發費用具備合理性。報告期內，公司不存在將研發人員工資在成本和費用中分攤的情況。

　　在這份回復函中，非研發人員包括這些部門人員：生產部、總經理辦公室、采購部、人事行政部、后勤服務中心。雖然我們知道這份回復是會計上的概念，可能與稅法上的研發費用加計扣除嚴格上來說可能不是一回事。但是側面也說明一些問題是模糊的。

　　如果對于研發人員和非研發人員的區分，有人可能認為這種模糊，可能是企業故意為之的模糊。那么對于其他一些問題可能也是模糊的，比如研發形成的產品送給客戶，是作為銷售費用呢?還是作為研發費用呢?在浙江光華科技股份有限公司的回復函中其寫到：“公司研發材料最終去向主要為作為樣品贈送給客戶或合作研發單位試用、研發過程中的合理損耗以及少部分研發試制品未達到預期指標報廢處理。報告期內，公司未形成研發試制品銷售收入和廢品銷售收入，研發材料最終在財務報表中均作為研發費用反映”。

　　2：研發管理性問題

　　為什么一些大型集團要花重金對研發費用加計扣除進行管理，因為對于這一塊確實存在管理上的難度。

　　常見的難度有：研發材料管理不善導致各項目用料不清晰，研發工時管理混亂、研發項目分攤不準確。這些問題在賽赫智能設備(上海)股份有限公司一次問詢中體現的比較多。

　　關于賽赫智能設備(上海)股份有限公司首次公開發行股票并在科創板上市申請文件第四輪審核問詢函的回復：

　　請保薦機構和申報會計師補充說明：(1)未獲取發行人境內2018年-2020年領料單等原始記錄的原因，相關核查程序是否存在瑕疵，是否能驗證研發樣機的物料使用情況;(2)補充核查工作是否完成，相關程序是否有效;(3)主要項目研發材料損耗是否合理;(4)領料單上的簽字存在代簽的原因，領料單真實性如何核實;(5)無領料流程，未對應至研發項目的材料計入研發費用是否準確，是否符合研發內控流程。

　　請保薦機構和申報會計師補充說明：(1)通過研發人員回憶、郵件往來、立項等過程文件回溯的方式能否準確歸集研發人員薪酬;(2)常備研發人員如何確定，人員調整是否有相應的內控制度，人員劃分是否有充足證據;(3)除研發樣機項目外的其他研發人工費用所獲取的核查證據;

　　2020年11月之前，11位研發人員于月中離職后，當月剩余日期仍于考勤表中全勤記錄了研發工時，保薦機構經詢問發行人后說明系誤填;(3)部分研發人員未于立項文件中列示，但出現在相應項目的研發工時考勤表中，涉及研發人工1,225.98萬元，保薦機構未能提供上述人員后續參與研發的審批資料。

　　在賽赫智能設備被問詢的問題中，實際上體現了大多數企業研發費用管理的問題。

　　材料方面：研發領料無流程管控，通過事后補充單據(領料單上的簽字存在代簽字)，研發領料無具體對應項目，存在是否認為分攤。

　　工時方面：沒有研發工時管理系統，或者研發工時管理混亂，存在“研發人員于月中離職后，當月剩余日期仍于考勤表中全勤記錄了研發工時”，“部分研發人員未于立項文件中列示，但出現在相應項目的研發工時考勤表中”等問題。但是對于需要分攤的研發費用,又是根據工時來分攤，但是工時管理本來就混亂，這種分攤顯然結果也是混亂的。

　　管理方面：研發活動事前和事中并無管控，存在“通過研發人員回憶、郵件往來、立項等過程文件回溯的方式能否準確歸集研發人員薪酬”，以追溯方式調整研發費用。

　　也因為如上所述，研發費用管理中存在這么多問題，所以大型集團會采購研發費用加計扣除服務。

　　因為研發費用加計扣除的前提之一，就是企業做好了研發費用的會計核算，然后稅法在會計的基礎上，進行重新識別認定。而要做好研發費用會計核算，則需要做好研發活動的日常管理，從制度、流程、表單等方面做好管控，以便財務數據能夠很好地歸集和分攤。

　　因此有的企業試圖通過購置企業研發管理系統，來理順研發活動中存在的問題，以便會計核算和稅務上加計扣除。但是系統必須匹配上企業管理，才能真正的起到作用。因為我們知道，一個企業同時可能上線十幾二十甚至更多的研發項目，一個研發人員可能同時在數個研發項目上工作，要對相關數據歸集的非常精準難度其實是非常大的。

　　但是企業為了規避稅務風險，請中介機構處理研發費用加計扣除的事項，在“備案制”之前，可能是一種方案。因為“備案制”之前，研發費用加計扣除通過稅務師事務所稅審之后，然后獲得稅務機關的審核，就可以高枕無憂了。

　　比如以下案例，可以說明這個問題：

　　廣東葫蘆堡文化科技股份有限公司與東莞市啟新科技服務有限公司服務合同糾紛一案民事二審判決書(日期：2020-06-24，法院：廣東省東莞市中級人民法院，案號：(2020)粵19民終3481號)

　　原審已審理查明案涉《國家高新技術企業顧問服務合同》關于葫蘆堡公司付款條件的約定內容為“本項目成功認定后，自甲方(葫蘆堡公司)可稅前扣除的研發費用金額獲稅局確認之日起三日內，甲方需向乙方(啟新公司)支付咨詢服務費”。

　　原審向東莞松山湖高新技術產業開發區稅務局調查葫蘆堡公司2017、2018年獲稅局確認可加計扣除的研發費用金額，稅務部門回復葫蘆堡公司2017、2018年研發費用加計扣除總額系納稅人自行申報結果，并非稅務機關審核確認數據。

　　即啟新公司依據合同付款約定請求葫蘆堡公司支付合同咨詢服務費之條件未成就，葫蘆堡公司當然無需針對尚未成就的付款支付逾期付款利息。

　　很顯然以上案例中，合同簽訂中這種描述“本項目成功認定后，自甲方(葫蘆堡公司)可稅前扣除的研發費用金額獲稅局確認之日起三日內，甲方需向乙方(啟新公司)支付咨詢服務費”，在備案制之后是存在問題的，也是無法實現的。因為中介機構給你做了稅審，或者給你備案了，但是不代表你企業研發費用加計扣除就獲得了稅務局的認可。我此前專門有寫過一篇文章，就討論過備案制下稅務風險管理的文章《備案制下稅收優惠風險管理》。

　　如果你是中介機構你怎么簽到研發費用加計扣除合同?以下這則案件可以說給大家提供了一個方向，那就是把研發費用加計扣除完成的時點，設定在“在收到相關主管稅局關于研發費加計扣除立項項目的批復”。

　　上海豫謙企業服務有限公司與上海君吉機械設備制造有限公司、周詩耀服務合同糾紛一審民事判決書(日期：2020-12-31，法院：上海市嘉定區人民法院，案號：(2020)滬0114民初7691號)

　　經審理查明，2018年3月16日，原告與被告君吉公司簽訂《委托協議》，約定被告君吉公司委托原告為申請政府退(減免)稅提供咨詢服務，項目名稱為2017年度技術研發項目立項及后續相關稅務優惠政策代理;咨詢費用為被告君吉公司2017會計年度研發費實際加計扣除金額×被告君吉公司當年企業所得稅稅率×12%;被告君吉公司在收到相關主管稅局關于研發費加計扣除立項項目的批復并收到原告開具的發票后5個工作日內支付上述咨詢費。

　　如果像以上案例以上，中介機構設定研發費用加計扣除成功節點在“收到相關主管稅局關于研發費加計扣除立項項目的批復”。對于中介機構來說，這規避了相關風險。但是對于企業來說，風險并不因為一份稅審文件或者加計扣除方案而消失。

　　這里其實引發了另外一個問題，那就是納稅籌劃怎么算是成功了?有人會說那就是不管用白貓黑貓，反正籌劃方案做完之后不會稅局查到就成功了。那對于研發費用加計扣除來說，如果企業自身研發業務管理不善，研發單據和憑據不規范，研發會計處理不恰當，都會為日后的檢查埋下風險。

　　對于企業來說，研發費用加計扣除風險并沒有因為有個稅審報告而有了保護。這就是備案制下企業所需要考慮的稅務風險。

　　而且，根據財稅[2015]119號文第五條第5點規定，“稅務部門應加強研發費用加計扣除優惠政策的后續管理，定期開展核查，年度核查面不得低于20%”。那么企業被檢查的概率還是非常之大的。所以當日后企業面對稅局檢查時，光靠中介機構出具的稅審報告之類文件，肯定是無法通過檢查的，企業需要從研發活動管理、研發單據和憑據規范、研發會計規范等多方面入手。重點是建立能落地的管控體系，輔助是搭建與管控制度相一致的研發信息化系統，風險應對是建立自查自身方法，將風險化解在研發事前和事中。

　　綜上所訴：

　　研發費用加計扣除當然也是納稅籌劃，以為對納稅籌劃三階段理解，第一個階段就是利用好稅收政策，做到應享受盡享稅收政策，做到不多交稅;第二個階段就是稅務風險的防范，第三個階段就是商業模式下的納稅籌劃。研發費用加計扣除也可以算作是第一個階段的納稅籌劃。

　　有人用“訴諸權威”的方式說：“人家四大都說是節稅，而且實務中根據節稅金額來定服務費，那肯定是納稅籌劃了”。

　　雖然訴諸權威本身是存在問題的，但是以后遇到也不講道理的，直接問你節稅多少的人，你本想解釋下納稅籌劃的不同階段，稅務風險防范也是納稅籌劃的內容，但是對方可能不耐煩的說：“你不要廢話，你就告訴我，你干了這么多年會計你節稅多少”(我就曾遇到過這種老板)，此時也可以訴諸權威，可以粗暴的把研發費加計扣除算作是你做過的納稅籌劃，甚至把以上案例中四大的中標信息發給他看。

　　至于是不是籌劃已經不重要，反正我們知道如果不做好，企業可能存在多交稅的可能性，也可能因為研發管理活動沒有做好，導致稅務上無法如實享受研發費用加計扣除相關政策。

　　但是給我們財稅人員更多的提示是，我們要做好這項工作，必須要求公司在整體視角，協同各個部門，加強研發事前和事中管控，才能將稅務風險盡可能降低。而不是這些工作不做好，只是把研發費用加計扣除外包給中介機構，他們怎么可能在有限的時間有限的資源內，追溯規范好已經發生了的，甚至無法改變的研發活動呢?就算我們把研發費用加計扣除外包給中介機構，但是企業的研發管理，會計核算也應該需要精細化，否則“基礎不牢地動山搖”，一切的籌劃與安排都是經不起歷史的考驗的。

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