隨著我國(guó)“一帶一路”倡議不斷推進(jìn)，越來(lái)越多企業(yè)積極“走出去”拓展海外市場(chǎng)。在此過程中，部分企業(yè)為了滿足協(xié)同效應(yīng)、集團(tuán)長(zhǎng)遠(yuǎn)發(fā)展目標(biāo)等內(nèi)生需求，根據(jù)區(qū)域或產(chǎn)業(yè)特點(diǎn)實(shí)施海外架構(gòu)戰(zhàn)略重組。需要提醒的是，“走出去”企業(yè)在制定重組方案時(shí)，既要考慮我國(guó)和投資所在國(guó)的稅收政策，及時(shí)防控潛在涉稅風(fēng)險(xiǎn)，也要用好稅收協(xié)定待遇，盡可能減輕境外投資架構(gòu)重組的稅收成本，提高重組的質(zhì)效。

　　◎案例◎

　　A集團(tuán)公司經(jīng)過多年發(fā)展，已在全球多個(gè)國(guó)家開展投資業(yè)務(wù)。其中，A公司在新加坡設(shè)立子公司X公司，在馬來(lái)西亞設(shè)立子公司M公司。X公司的注冊(cè)資本為5000萬(wàn)元，為A公司的全資子公司;M公司是由A集團(tuán)和馬來(lái)西亞自然人甲某共同投資設(shè)立的，注冊(cè)資本2000萬(wàn)元，A公司出資1800萬(wàn)元，持股比例為90%。經(jīng)過多年經(jīng)營(yíng)，M公司賬面所有者權(quán)益期末數(shù)達(dá)到12000萬(wàn)元，包括實(shí)收資本2000萬(wàn)元，未分配利潤(rùn)10000萬(wàn)元。

　　考慮到集團(tuán)全球業(yè)務(wù)發(fā)展規(guī)劃及國(guó)際形勢(shì)變化趨勢(shì)，A公司擬重組境外投資架構(gòu)，將所持M公司90%的股權(quán)轉(zhuǎn)讓給X公司，以此實(shí)現(xiàn)A公司100%持股X公司，再通過X公司間接持股M公司的垂直架構(gòu)。

　　◎分析◎

　　A公司實(shí)現(xiàn)境外投資架構(gòu)重組的路徑不同，帶來(lái)的稅收影響也有差異。

　　方案一：分配股息后進(jìn)行重組

　　首先，由M公司向A公司分配利潤(rùn)9000萬(wàn)元，然后A公司再將其持有的M公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓給X公司。此時(shí)，A公司需要承擔(dān)的稅收成本包括兩部分，一是取得M公司分紅涉及的稅款，二是股權(quán)轉(zhuǎn)讓環(huán)節(jié)涉及的稅款。

　　A公司取得M公司分配的利潤(rùn)時(shí)，應(yīng)當(dāng)考慮在馬來(lái)西亞繳納的稅款和在中國(guó)繳納的稅款。根據(jù)中國(guó)與馬來(lái)西亞雙邊稅收協(xié)定第十條第三款，馬來(lái)西亞居民公司支付給受益人是中國(guó)居民的股息，在馬來(lái)西亞除對(duì)公司所得征稅外，免除對(duì)該項(xiàng)股息征收任何稅收。也就是說，A公司取得的9000萬(wàn)元股息所得在馬來(lái)西亞無(wú)須扣繳稅款。A公司作為中國(guó)居民企業(yè)，其來(lái)源于中國(guó)境外的股息、紅利等權(quán)益性投資收益，應(yīng)按被投資方作出利潤(rùn)分配決定的日期確認(rèn)收入，同時(shí)可以抵免該筆股息間接負(fù)擔(dān)的所得稅額。馬來(lái)西亞的企業(yè)所得稅稅率為24%，A公司應(yīng)申報(bào)境外股息所得9000萬(wàn)元，還原成境外稅前所得為11842.1萬(wàn)元[9000÷(1-24%)]，可抵免的境外所得稅稅額為2842.1萬(wàn)元(11842.1×24%)，抵免限額為2960.5萬(wàn)元(11842.1×25%)，即A公司在中國(guó)境內(nèi)要補(bǔ)繳1%的企業(yè)所得稅，共118.4萬(wàn)元。

　　M公司向股東A公司和甲某按投資比例分配了10000萬(wàn)元的利潤(rùn)后，其所有者權(quán)益降低為2000萬(wàn)元。因此，A公司轉(zhuǎn)讓其持有的M公司股權(quán)時(shí)，股權(quán)轉(zhuǎn)讓所得為0(2000×90%-1800)，在馬來(lái)西亞和中國(guó)都無(wú)須繳納稅款。

　　綜合計(jì)算，A公司如果按照方案一轉(zhuǎn)讓股權(quán)，整體稅收成本為118.4萬(wàn)元。

　　方案二：直接轉(zhuǎn)讓股權(quán)

　　A公司直接將其持有的M公司90%的股權(quán)轉(zhuǎn)讓給X公司。

　　首先，需要考慮A公司在馬來(lái)西亞承擔(dān)的稅收成本。M公司在馬來(lái)西亞以承租當(dāng)?shù)貜S房的方式進(jìn)行生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)，無(wú)房產(chǎn)、土地，也無(wú)其他無(wú)形資產(chǎn)，因此沒有相應(yīng)的資產(chǎn)增值。以成本法測(cè)算，A公司作為股權(quán)轉(zhuǎn)讓方，此次股權(quán)轉(zhuǎn)讓所得為9000萬(wàn)元(12000×90%-1800)。根據(jù)中國(guó)與馬來(lái)西亞雙邊稅收協(xié)定第十三條第四款，轉(zhuǎn)讓一個(gè)公司財(cái)產(chǎn)股份的股票取得的收益，該公司的財(cái)產(chǎn)又主要直接或者間接由位于締約國(guó)一方的不動(dòng)產(chǎn)所組成，可以在該締約國(guó)一方征稅。由于M公司的資產(chǎn)中沒有相應(yīng)的不動(dòng)產(chǎn)，A公司的股權(quán)轉(zhuǎn)讓所得在馬來(lái)西亞無(wú)須繳納預(yù)提所得稅。

　　根據(jù)我國(guó)企業(yè)所得稅法的相關(guān)規(guī)定，A公司作為中國(guó)居民企業(yè)，應(yīng)就來(lái)源于馬來(lái)西亞的股權(quán)轉(zhuǎn)讓所得申報(bào)繳納企業(yè)所得稅，適用稅率為25%。同時(shí)，政策規(guī)定境外所得可抵免的所得稅額分為直接繳納的所得稅額、間接負(fù)擔(dān)的所得稅額和享受稅收饒讓抵免稅額。A公司沒有在馬來(lái)西亞直接繳納預(yù)提所得稅，不涉及間接負(fù)擔(dān)所得稅額和稅收饒讓稅款，因此可抵免所得稅額為0。據(jù)此，該筆股權(quán)轉(zhuǎn)讓所得在中國(guó)的稅收成本為2250萬(wàn)元(9000×25%)。

　　根據(jù)新加坡稅法、馬來(lái)西亞稅法，及兩國(guó)簽訂的雙邊稅收協(xié)定，后續(xù)M公司向X公司分紅時(shí)，X公司無(wú)須就其取得的股息所得在新加坡、馬來(lái)西亞繳稅。

　　據(jù)此，在不考慮后續(xù)X公司向A公司分紅的情況下，A公司以方案二的模式轉(zhuǎn)讓股權(quán)，整體的稅收成本為2250萬(wàn)元。

　　◎提醒◎

　　從上述分析可以發(fā)現(xiàn)，在A公司的境外投資架構(gòu)重組方案中，方案一充分享受了稅收協(xié)定待遇，在合規(guī)的基礎(chǔ)上大大降低了稅收成本。

　　筆者建議“走出去”企業(yè)，在全球范圍內(nèi)配置和重組資源的過程中，有必要提前充分研究相關(guān)國(guó)家的稅收政策、國(guó)家(地區(qū))間的稅收協(xié)定，正確理解相關(guān)稅收政策和稅收協(xié)定條款，從集團(tuán)整體角度綜合考慮，選擇最優(yōu)方案。

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