近期，有一公司財務(wù)總監(jiān)向筆者咨詢了以下四個關(guān)于有限合伙企業(yè)納稅的問題，筆者認為具有一定代表性，特將回復整理如下：

　　一、有限合伙企業(yè)持有A公司股權(quán)(未上市)，其中幾位合伙人要退伙，然后合伙人全部同意由外面的幾位合伙人進來承接他們在合伙企業(yè)的份額。這樣的退伙，幾位合伙人是不是按照股權(quán)轉(zhuǎn)讓所得(20%)來繳納合伙企業(yè)份額增值部分的所得稅。

　　DJZ回復：新合伙人承接原合伙人在合伙企業(yè)的份額，屬于原合伙人轉(zhuǎn)讓合伙企業(yè)財產(chǎn)，按照《個人所得稅法實施條例》第六條規(guī)定，財產(chǎn)轉(zhuǎn)讓所得，是指個人轉(zhuǎn)讓有價證券、股權(quán)、合伙企業(yè)中的財產(chǎn)份額、不動產(chǎn)、機器設(shè)備、車船以及其他財產(chǎn)取得的所得。因此，原合伙人需要按照財產(chǎn)轉(zhuǎn)讓收入減除財產(chǎn)原值和合理費用后的余額適用20%稅率計算繳納個人所得稅。

　　二、有限合伙企業(yè)持有A公司股權(quán)(未上市)，其中幾位合伙人要退伙，合伙企業(yè)減持了相對應幾位合伙人在A公司的股權(quán)，A公司把股權(quán)款打給了合伙企業(yè)。這里幾位合伙人是按照股權(quán)轉(zhuǎn)讓所得(20%)來繳納股權(quán)增值部分的所得稅，還是按照經(jīng)營所得3-35%來繳納增值部分的所得稅?

　　DJZ回復：根據(jù)稅總稽便函2018年88號第一條規(guī)定，現(xiàn)行個人所得稅法規(guī)定，合伙企業(yè)的投資者為其納稅人，合伙企業(yè)轉(zhuǎn)讓股票所得，應按照“先分后稅”原則，按照合伙企業(yè)的全部生產(chǎn)經(jīng)營所得和合伙協(xié)議約定的分配比例確定合伙企業(yè)投資者的應納稅所額，比照“個體工商戶生產(chǎn)經(jīng)營所得”項目，適用5%-35%的超額累進稅率征稅。因此，合伙企業(yè)減持非上市公司股票應當按照生產(chǎn)經(jīng)營所得，適用5%-35%稅率。

　　三、有限合伙企業(yè)持有A公司股權(quán)(未上市)，然后合伙人協(xié)議解散合伙企業(yè)，從A公司股權(quán)結(jié)構(gòu)中退出退股。A公司做了減資，將股權(quán)款打給合伙企業(yè)，合伙企業(yè)分配的時候，按照股權(quán)轉(zhuǎn)讓所得(20%)來繳納增值部分的稅金，還是按照經(jīng)營所得5-35%來繳納?

　　DJZ回復：參照問題二回復。

　　四、有限合伙企業(yè)持有A公司股權(quán)(未上市)(成本2元一股)，然后將這些股權(quán)跟A公司的母公司(上市)置換了定向增發(fā)的股票(評估價8元一股)，等解禁了已經(jīng)賣出，實際賣出金額9元每股。當時合伙企業(yè)按照(8-2=6元收入)股權(quán)轉(zhuǎn)讓所得20%來申報繳納的合伙人的所得稅，現(xiàn)在去注銷稅務(wù)局說應該按照3-35%的經(jīng)營所得，算下來基本都是35%，需要補15%的稅金。

　　DJZ回復：上述為合伙企業(yè)兩次轉(zhuǎn)讓財產(chǎn)行為，第一次為合伙企業(yè)轉(zhuǎn)讓非上市公司股票，第二次為合伙企業(yè)轉(zhuǎn)讓上市公司股票，屬于金融商品轉(zhuǎn)讓所得。根據(jù)財稅2000年91號文件規(guī)定，合伙企業(yè)轉(zhuǎn)讓其持有的公司股票按照先分后稅原則，按照生產(chǎn)經(jīng)營所得適用5%-35%稅率。另國家稅務(wù)總局2016年第53號公告第五條規(guī)定：單位將其持有的限售股在解禁流通后對外轉(zhuǎn)讓的，按照以下規(guī)定確定買入價：因上市公司實施重大資產(chǎn)重組形成的限售股，以及股票復牌首日至解禁日期間由上述股份孳生的送、轉(zhuǎn)股，以該上市公司因重大資產(chǎn)重組股票停牌前一交易日的收盤價為買入價。因此，合伙企業(yè)在第一次轉(zhuǎn)讓環(huán)節(jié)需要按照上市公司重大資產(chǎn)重組股票停牌前一日收盤價做為轉(zhuǎn)讓價格(非評估價)，扣除成本價2元后按照生產(chǎn)經(jīng)營所得5%-35%繳納個人所得稅。獲取的上市公司股票解禁后按照實際賣出價格9元，扣除買入價(重組停牌前一交易日收盤價)后按照“金融商品轉(zhuǎn)讓”繳納增值稅及附加，按照生產(chǎn)經(jīng)營所得5%-35%稅率繳納個人所得稅。

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