中華人民共和國市場主體登記管理條例實施細則

國家市場監督管理總局令第52號         2022-03-01

　　第一章 總則

　　第一條 根據《中華人民共和國市場主體登記管理條例》(以下簡稱《條例》)等有關法律法規，制定本實施細則。

　　第二條 市場主體登記管理應當遵循依法合規、規范統一、公開透明、便捷高效的原則。

　　第三條 國家市場監督管理總局主管全國市場主體統一登記管理工作，制定市場主體登記管理的制度措施，推進登記全程電子化，規范登記行為，指導地方登記機關依法有序開展登記管理工作。

　　縣級以上地方市場監督管理部門主管本轄區市場主體登記管理工作，加強對轄區內市場主體登記管理工作的統籌指導和監督管理，提升登記管理水平。

　　縣級市場監督管理部門的派出機構可以依法承擔個體工商戶等市場主體的登記管理職責。

　　各級登記機關依法履行登記管理職責，執行全國統一的登記管理政策文件和規范要求，使用統一的登記材料、文書格式，以及省級統一的市場主體登記管理系統，優化登記辦理流程，推行網上辦理等便捷方式，健全數據安全管理制度，提供規范化、標準化登記管理服務。

　　第四條 省級以上人民政府或者其授權的國有資產監督管理機構履行出資人職責的公司，以及該公司投資設立并持有50%以上股權或者股份的公司的登記管理由省級登記機關負責;股份有限公司的登記管理由地市級以上地方登記機關負責。

　　除前款規定的情形外，省級市場監督管理部門依法對本轄區登記管轄作出統一規定;上級登記機關在特定情形下，可以依法將部分市場主體登記管理工作交由下級登記機關承擔，或者承擔下級登記機關的部分登記管理工作。

　　外商投資企業登記管理由國家市場監督管理總局或者其授權的地方市場監督管理部門負責。

　　第五條 國家市場監督管理總局應當加強信息化建設，統一登記管理業務規范、數據標準和平臺服務接口，歸集全國市場主體登記管理信息。

　　省級市場監督管理部門主管本轄區登記管理信息化建設，建立統一的市場主體登記管理系統，歸集市場主體登記管理信息，規范市場主體登記注冊流程，提升政務服務水平，強化部門間信息共享和業務協同，提升市場主體登記管理便利化程度。

　　第二章 登記事項

　　第六條 市場主體應當按照類型依法登記下列事項：

　　(一)公司：名稱、類型、經營范圍、住所、注冊資本、法定代表人姓名、有限責任公司股東或者股份有限公司發起人姓名或者名稱。

　　(二)非公司企業法人：名稱、類型、經營范圍、住所、出資額、法定代表人姓名、出資人(主管部門)名稱。

　　(三)個人獨資企業：名稱、類型、經營范圍、住所、出資額、投資人姓名及居所。

　　(四)合伙企業：名稱、類型、經營范圍、主要經營場所、出資額、執行事務合伙人名稱或者姓名，合伙人名稱或者姓名、住所、承擔責任方式。執行事務合伙人是法人或者其他組織的，登記事項還應當包括其委派的代表姓名。

　　(五)農民專業合作社(聯合社)：名稱、類型、經營范圍、住所、出資額、法定代表人姓名。

　　(六)分支機構：名稱、類型、經營范圍、經營場所、負責人姓名。

　　(七)個體工商戶：組成形式、經營范圍、經營場所，經營者姓名、住所。個體工商戶使用名稱的，登記事項還應當包括名稱。

　　(八)法律、行政法規規定的其他事項。

　　第七條 市場主體應當按照類型依法備案下列事項：

　　(一)公司：章 程、經營期限、有限責任公司股東或者股份有限公司發起人認繳的出資數額、董事、監事、高級管理人員、登記聯絡員、外商投資公司法律文件送達接受人。

　　(二)非公司企業法人：章 程、經營期限、登記聯絡員。

　　(三)個人獨資企業：登記聯絡員。

　　(四)合伙企業：合伙協議、合伙期限、合伙人認繳或者實際繳付的出資數額、繳付期限和出資方式、登記聯絡員、外商投資合伙企業法律文件送達接受人。

　　(五)農民專業合作社(聯合社)：章 程、成員、登記聯絡員。

　　(六)分支機構：登記聯絡員。

　　(七)個體工商戶：家庭參加經營的家庭成員姓名、登記聯絡員。

　　(八)公司、合伙企業等市場主體受益所有人相關信息。

　　(九)法律、行政法規規定的其他事項。

　　上述備案事項由登記機關在設立登記時一并進行信息采集。

　　受益所有人信息管理制度由中國人民銀行會同國家市場監督管理總局另行制定。

　　第八條 市場主體名稱由申請人依法自主申報。

　　第九條 申請人應當依法申請登記下列市場主體類型：

　　(一)有限責任公司、股份有限公司;

　　(二)全民所有制企業、集體所有制企業、聯營企業;

　　(三)個人獨資企業;

　　(四)普通合伙(含特殊普通合伙)企業、有限合伙企業;

　　(五)農民專業合作社、農民專業合作社聯合社;

　　(六)個人經營的個體工商戶、家庭經營的個體工商戶。

　　分支機構應當按所屬市場主體類型注明分公司或者相應的分支機構。

　　第十條 申請人應當根據市場主體類型依法向其住所(主要經營場所、經營場所)所在地具有登記管轄權的登記機關辦理登記。

　　第十一條 申請人申請登記市場主體法定代表人、執行事務合伙人(含委派代表)，應當符合章 程或者協議約定。

　　合伙協議未約定或者全體合伙人未決定委托執行事務合伙人的，除有限合伙人外，申請人應當將其他合伙人均登記為執行事務合伙人。

　　第十二條 申請人應當按照國家市場監督管理總局發布的經營范圍規范目錄，根據市場主體主要行業或者經營特征自主選擇一般經營項目和許可經營項目，申請辦理經營范圍登記。

　　第十三條 申請人申請登記的市場主體注冊資本(出資額)應當符合章 程或者協議約定。

　　市場主體注冊資本(出資額)以人民幣表示。外商投資企業的注冊資本(出資額)可以用可自由兌換的貨幣表示。

　　依法以境內公司股權或者債權出資的，應當權屬清楚、權能完整，依法可以評估、轉讓，符合公司章 程規定。

　　第三章 登記規范

　　第十四條 申請人可以自行或者指定代表人、委托代理人辦理市場主體登記、備案事項。

　　第十五條 申請人應當在申請材料上簽名或者蓋章 。

　　申請人可以通過全國統一電子營業執照系統等電子簽名工具和途徑進行電子簽名或者電子簽章 。符合法律規定的可靠電子簽名、電子簽章 與手寫簽名或者蓋章 具有同等法律效力。

　　第十六條 在辦理登記、備案事項時，申請人應當配合登記機關通過實名認證系統，采用人臉識別等方式對下列人員進行實名驗證：

　　(一)法定代表人、執行事務合伙人(含委派代表)、負責人;

　　(二)有限責任公司股東、股份有限公司發起人、公司董事、監事及高級管理人員;

　　(三)個人獨資企業投資人、合伙企業合伙人、農民專業合作社(聯合社)成員、個體工商戶經營者;

　　(四)市場主體登記聯絡員、外商投資企業法律文件送達接受人;

　　(五)指定的代表人或者委托代理人。

　　因特殊原因，當事人無法通過實名認證系統核驗身份信息的，可以提交經依法公證的自然人身份證明文件，或者由本人持身份證件到現場辦理。

　　第十七條 辦理市場主體登記、備案事項，申請人可以到登記機關現場提交申請，也可以通過市場主體登記注冊系統提出申請。

　　申請人對申請材料的真實性、合法性、有效性負責。

　　辦理市場主體登記、備案事項，應當遵守法律法規，誠實守信，不得利用市場主體登記，牟取非法利益，擾亂市場秩序，危害國家安全、社會公共利益。

　　第十八條 申請材料齊全、符合法定形式的，登記機關予以確認，并當場登記，出具登記通知書，及時制發營業執照。

　　不予當場登記的，登記機關應當向申請人出具接收申請材料憑證，并在3個工作日內對申請材料進行審查;情形復雜的，經登記機關負責人批準，可以延長3個工作日，并書面告知申請人。

　　申請材料不齊全或者不符合法定形式的，登記機關應當將申請材料退還申請人，并一次性告知申請人需要補正的材料。申請人補正后，應當重新提交申請材料。

　　不屬于市場主體登記范疇或者不屬于本登記機關登記管轄范圍的事項，登記機關應當告知申請人向有關行政機關申請。

　　第十九條 市場主體登記申請不符合法律、行政法規或者國務院決定規定，或者可能危害國家安全、社會公共利益的，登記機關不予登記，并出具不予登記通知書。

　　利害關系人就市場主體申請材料的真實性、合法性、有效性或者其他有關實體權利提起訴訟或者仲裁，對登記機關依法登記造成影響的，申請人應當在訴訟或者仲裁終結后，向登記機關申請辦理登記。

　　第二十條 市場主體法定代表人依法受到任職資格限制的，在申請辦理其他變更登記時，應當依法及時申請辦理法定代表人變更登記。

　　市場主體因通過登記的住所(主要經營場所、經營場所)無法取得聯系被列入經營異常名錄的，在申請辦理其他變更登記時，應當依法及時申請辦理住所(主要經營場所、經營場所)變更登記。

　　第二十一條 公司或者農民專業合作社(聯合社)合并、分立的，可以通過國家企業信用信息公示系統公告，公告期45日，應當于公告期屆滿后申請辦理登記。

　　非公司企業法人合并、分立的，應當經出資人(主管部門)批準，自批準之日起30日內申請辦理登記。

　　市場主體設立分支機構的，應當自決定作出之日起30日內向分支機構所在地登記機關申請辦理登記。

　　第二十二條 法律、行政法規或者國務院決定規定市場主體申請登記、備案事項前需要審批的，在辦理登記、備案時，應當在有效期內提交有關批準文件或者許可證書。有關批準文件或者許可證書未規定有效期限，自批準之日起超過90日的，申請人應當報審批機關確認其效力或者另行報批。

　　市場主體設立后，前款規定批準文件或者許可證書內容有變化、被吊銷、撤銷或者有效期屆滿的，應當自批準文件、許可證書重新批準之日或者被吊銷、撤銷、有效期屆滿之日起30日內申請辦理變更登記或者注銷登記。

　　第二十三條 市場主體營業執照應當載明名稱、法定代表人(執行事務合伙人、個人獨資企業投資人、經營者或者負責人)姓名、類型(組成形式)、注冊資本(出資額)、住所(主要經營場所、經營場所)、經營范圍、登記機關、成立日期、統一社會信用代碼。

　　電子營業執照與紙質營業執照具有同等法律效力，市場主體可以憑電子營業執照開展經營活動。

　　市場主體在辦理涉及營業執照記載事項變更登記或者申請注銷登記時，需要在提交申請時一并繳回紙質營業執照正、副本。對于市場主體營業執照拒不繳回或者無法繳回的，登記機關在完成變更登記或者注銷登記后，通過國家企業信用信息公示系統公告營業執照作廢。

　　第二十四條 外國投資者在中國境內設立外商投資企業，其主體資格文件或者自然人身份證明應當經所在國家公證機關公證并經中國駐該國使(領)館認證。中國與有關國家締結或者共同參加的國際條 約對認證另有規定的除外。

　　香港特別行政區、澳門特別行政區和臺灣地區投資者的主體資格文件或者自然人身份證明應當按照專項規定或者協議，依法提供當地公證機構的公證文件。按照國家有關規定，無需提供公證文件的除外。

　　第四章 設立登記

　　第二十五條 申請辦理設立登記，應當提交下列材料：

　　(一)申請書;

　　(二)申請人主體資格文件或者自然人身份證明;

　　(三)住所(主要經營場所、經營場所)相關文件;

　　(四)公司、非公司企業法人、農民專業合作社(聯合社)章 程或者合伙企業合伙協議。

　　第二十六條 申請辦理公司設立登記，還應當提交法定代表人、董事、監事和高級管理人員的任職文件和自然人身份證明。

　　除前款規定的材料外，募集設立股份有限公司還應當提交依法設立的驗資機構出具的驗資證明;公開發行股票的，還應當提交國務院證券監督管理機構的核準或者注冊文件。涉及發起人首次出資屬于非貨幣財產的，還應當提交已辦理財產權轉移手續的證明文件。

　　第二十七條 申請設立非公司企業法人，還應當提交法定代表人的任職文件和自然人身份證明。

　　第二十八條 申請設立合伙企業，還應當提交下列材料：

　　(一)法律、行政法規規定設立特殊的普通合伙企業需要提交合伙人的職業資格文件的，提交相應材料;

　　(二)全體合伙人決定委托執行事務合伙人的，應當提交全體合伙人的委托書和執行事務合伙人的主體資格文件或者自然人身份證明。執行事務合伙人是法人或者其他組織的，還應當提交其委派代表的委托書和自然人身份證明。

　　第二十九條 申請設立農民專業合作社(聯合社)，還應當提交下列材料：

　　(一)全體設立人簽名或者蓋章 的設立大會紀要;

　　(二)法定代表人、理事的任職文件和自然人身份證明;

　　(三)成員名冊和出資清單，以及成員主體資格文件或者自然人身份證明。

　　第三十條 申請辦理分支機構設立登記，還應當提交負責人的任職文件和自然人身份證明。

　　第五章 變更登記

　　第三十一條 市場主體變更登記事項，應當自作出變更決議、決定或者法定變更事項發生之日起30日內申請辦理變更登記。

　　市場主體登記事項變更涉及分支機構登記事項變更的，應當自市場主體登記事項變更登記之日起30日內申請辦理分支機構變更登記。

　　第三十二條 申請辦理變更登記，應當提交申請書，并根據市場主體類型及具體變更事項分別提交下列材料：

　　(一)公司變更事項涉及章 程修改的，應當提交修改后的章 程或者章 程修正案;需要對修改章 程作出決議決定的，還應當提交相關決議決定;

　　(二)合伙企業應當提交全體合伙人或者合伙協議約定的人員簽署的變更決定書;變更事項涉及修改合伙協議的，應當提交由全體合伙人簽署或者合伙協議約定的人員簽署修改或者補充的合伙協議;

　　(三)農民專業合作社(聯合社)應當提交成員大會或者成員代表大會作出的變更決議;變更事項涉及章 程修改的應當提交修改后的章 程或者章 程修正案。

　　第三十三條 市場主體更換法定代表人、執行事務合伙人(含委派代表)、負責人的變更登記申請由新任法定代表人、執行事務合伙人(含委派代表)、負責人簽署。

　　第三十四條 市場主體變更名稱，可以自主申報名稱并在保留期屆滿前申請變更登記，也可以直接申請變更登記。

　　第三十五條 市場主體變更住所(主要經營場所、經營場所)，應當在遷入新住所(主要經營場所、經營場所)前向遷入地登記機關申請變更登記，并提交新的住所(主要經營場所、經營場所)使用相關文件。

　　第三十六條 市場主體變更注冊資本或者出資額的，應當辦理變更登記。

　　公司增加注冊資本，有限責任公司股東認繳新增資本的出資和股份有限公司的股東認購新股的，應當按照設立時繳納出資和繳納股款的規定執行。股份有限公司以公開發行新股方式或者上市公司以非公開發行新股方式增加注冊資本，還應當提交國務院證券監督管理機構的核準或者注冊文件。

　　公司減少注冊資本，可以通過國家企業信用信息公示系統公告，公告期45日，應當于公告期屆滿后申請變更登記。法律、行政法規或者國務院決定對公司注冊資本有最低限額規定的，減少后的注冊資本應當不少于最低限額。

　　外商投資企業注冊資本(出資額)幣種發生變更，應當向登記機關申請變更登記。

　　第三十七條 公司變更類型，應當按照擬變更公司類型的設立條 件，在規定的期限內申請變更登記，并提交有關材料。

　　非公司企業法人申請改制為公司，應當按照擬變更的公司類型設立條 件，在規定期限內申請變更登記，并提交有關材料。

　　個體工商戶申請轉變為企業組織形式，應當按照擬變更的企業類型設立條 件申請登記。

　　第三十八條 個體工商戶變更經營者，應當在辦理注銷登記后，由新的經營者重新申請辦理登記。雙方經營者同時申請辦理的，登記機關可以合并辦理。

　　第三十九條 市場主體變更備案事項的，應當按照《條例》第二十九條規定辦理備案。

　　農民專業合作社因成員發生變更，農民成員低于法定比例的，應當自事由發生之日起6個月內采取吸收新的農民成員入社等方式使農民成員達到法定比例。農民專業合作社聯合社成員退社，成員數低于聯合社設立法定條 件的，應當自事由發生之日起6個月內采取吸收新的成員入社等方式使農民專業合作社聯合社成員達到法定條 件。

　　第六章 歇業

　　第四十條 因自然災害、事故災難、公共衛生事件、社會安全事件等原因造成經營困難的，市場主體可以自主決定在一定時期內歇業。法律、行政法規另有規定的除外。

　　第四十一條 市場主體決定歇業，應當在歇業前向登記機關辦理備案。登記機關通過國家企業信用信息公示系統向社會公示歇業期限、法律文書送達地址等信息。

　　以法律文書送達地址代替住所(主要經營場所、經營場所)的，應當提交法律文書送達地址確認書。

　　市場主體延長歇業期限，應當于期限屆滿前30日內按規定辦理。

　　第四十二條 市場主體辦理歇業備案后，自主決定開展或者已實際開展經營活動的，應當于30日內在國家企業信用信息公示系統上公示終止歇業。

　　市場主體恢復營業時，登記、備案事項發生變化的，應當及時辦理變更登記或者備案。以法律文書送達地址代替住所(主要經營場所、經營場所)的，應當及時辦理住所(主要經營場所、經營場所)變更登記。

　　市場主體備案的歇業期限屆滿，或者累計歇業滿3年，視為自動恢復經營，決定不再經營的，應當及時辦理注銷登記。

　　第四十三條 歇業期間，市場主體以法律文書送達地址代替原登記的住所(主要經營場所、經營場所)的，不改變歇業市場主體的登記管轄。

　　第七章 注銷登記

　　第四十四條 市場主體因解散、被宣告破產或者其他法定事由需要終止的，應當依法向登記機關申請注銷登記。依法需要清算的，應當自清算結束之日起30日內申請注銷登記。依法不需要清算的，應當自決定作出之日起30日內申請注銷登記。市場主體申請注銷后，不得從事與注銷無關的生產經營活動。自登記機關予以注銷登記之日起，市場主體終止。

　　第四十五條 市場主體注銷登記前依法應當清算的，清算組應當自成立之日起10日內將清算組成員、清算組負責人名單通過國家企業信用信息公示系統公告。清算組可以通過國家企業信用信息公示系統發布債權人公告。

　　第四十六條 申請辦理注銷登記，應當提交下列材料：

　　(一)申請書;

　　(二)依法作出解散、注銷的決議或者決定，或者被行政機關吊銷營業執照、責令關閉、撤銷的文件;

　　(三)清算報告、負責清理債權債務的文件或者清理債務完結的證明;

　　(四)稅務部門出具的清稅證明。

　　除前款規定外，人民法院指定清算人、破產管理人進行清算的，應當提交人民法院指定證明;合伙企業分支機構申請注銷登記，還應當提交全體合伙人簽署的注銷分支機構決定書。

　　個體工商戶申請注銷登記的，無需提交第二項、第三項材料;因合并、分立而申請市場主體注銷登記的，無需提交第三項材料。

　　第四十七條 申請辦理簡易注銷登記，應當提交申請書和全體投資人承諾書。

　　第四十八條 有下列情形之一的，市場主體不得申請辦理簡易注銷登記：

　　(一)在經營異常名錄或者市場監督管理嚴重違法失信名單中的;

　　(二)存在股權(財產份額)被凍結、出質或者動產抵押，或者對其他市場主體存在投資的;

　　(三)正在被立案調查或者采取行政強制措施，正在訴訟或者仲裁程序中的;

　　(四)被吊銷營業執照、責令關閉、撤銷的;

　　(五)受到罰款等行政處罰尚未執行完畢的;

　　(六)不符合《條例》第三十三條規定的其他情形。

　　第四十九條 申請辦理簡易注銷登記，市場主體應當將承諾書及注銷登記申請通過國家企業信用信息公示系統公示，公示期為20日。

　　在公示期內無相關部門、債權人及其他利害關系人提出異議的，市場主體可以于公示期屆滿之日起20日內向登記機關申請注銷登記。

　　第八章 撤銷登記

　　第五十條 對涉嫌提交虛假材料或者采取其他欺詐手段隱瞞重要事實取得市場主體登記的行為，登記機關可以根據當事人申請或者依職權主動進行調查。

　　第五十一條 受虛假登記影響的自然人、法人和其他組織，可以向登記機關提出撤銷市場主體登記申請。涉嫌冒用自然人身份的虛假登記，被冒用人應當配合登記機關通過線上或者線下途徑核驗身份信息。

　　涉嫌虛假登記市場主體的登記機關發生變更的，由現登記機關負責處理撤銷登記，原登記機關應當協助進行調查。

　　第五十二條 登記機關收到申請后，應當在3個工作日內作出是否受理的決定，并書面通知申請人。

　　有下列情形之一的，登記機關可以不予受理：

　　(一)涉嫌冒用自然人身份的虛假登記，被冒用人未能通過身份信息核驗的;

　　(二)涉嫌虛假登記的市場主體已注銷的，申請撤銷注銷登記的除外;

　　(三)其他依法不予受理的情形。

　　第五十三條 登記機關受理申請后，應當于3個月內完成調查，并及時作出撤銷或者不予撤銷市場主體登記的決定。情形復雜的，經登記機關負責人批準，可以延長3個月。

　　在調查期間，相關市場主體和人員無法聯系或者拒不配合的，登記機關可以將涉嫌虛假登記市場主體的登記時間、登記事項，以及登記機關聯系方式等信息通過國家企業信用信息公示系統向社會公示，公示期45日。相關市場主體及其利害關系人在公示期內沒有提出異議的，登記機關可以撤銷市場主體登記。

　　第五十四條 有下列情形之一的，經當事人或者其他利害關系人申請，登記機關可以中止調查：

　　(一)有證據證明與涉嫌虛假登記相關的民事權利存在爭議的;

　　(二)涉嫌虛假登記的市場主體正在訴訟或者仲裁程序中的;

　　(三)登記機關收到有關部門出具的書面意見，證明涉嫌虛假登記的市場主體或者其法定代表人、負責人存在違法案件尚未結案，或者尚未履行相關法定義務的。

　　第五十五條 有下列情形之一的，登記機關可以不予撤銷市場主體登記：

　　(一)撤銷市場主體登記可能對社會公共利益造成重大損害;

　　(二)撤銷市場主體登記后無法恢復到登記前的狀態;

　　(三)法律、行政法規規定的其他情形。

　　第五十六條 登記機關作出撤銷登記決定后，應當通過國家企業信用信息公示系統向社會公示。

　　第五十七條 同一登記包含多個登記事項，其中部分登記事項被認定為虛假，撤銷虛假的登記事項不影響市場主體存續的，登記機關可以僅撤銷虛假的登記事項。

　　第五十八條 撤銷市場主體備案事項的，參照本章 規定執行。

　　第九章 檔案管理

　　第五十九條 登記機關應當負責建立市場主體登記管理檔案，對在登記、備案過程中形成的具有保存價值的文件依法分類，有序收集管理，推動檔案電子化、影像化，提供市場主體登記管理檔案查詢服務。

　　第六十條 申請查詢市場主體登記管理檔案，應當按照下列要求提交材料：

　　(一)公安機關、國家安全機關、檢察機關、審判機關、紀檢監察機關、審計機關等國家機關進行查詢，應當出具本部門公函及查詢人員的有效證件;

　　(二)市場主體查詢自身登記管理檔案，應當出具授權委托書及查詢人員的有效證件;

　　(三)律師查詢與承辦法律事務有關市場主體登記管理檔案，應當出具執業證書、律師事務所證明以及相關承諾書。

　　除前款規定情形外，省級以上市場監督管理部門可以結合工作實際，依法對檔案查詢范圍以及提交材料作出規定。

　　第六十一條 登記管理檔案查詢內容涉及國家秘密、商業秘密、個人信息的，應當按照有關法律法規規定辦理。

　　第六十二條 市場主體發生住所(主要經營場所、經營場所)遷移的，登記機關應當于3個月內將所有登記管理檔案移交遷入地登記機關管理。檔案遷出、遷入應當記錄備案。

　　第十章 監督管理

　　第六十三條 市場主體應當于每年1月1日至6月30日，通過國家企業信用信息公示系統報送上一年度年度報告，并向社會公示。

　　個體工商戶可以通過紙質方式報送年度報告，并自主選擇年度報告內容是否向社會公示。

　　歇業的市場主體應當按時公示年度報告。

　　第六十四條 市場主體應當將營業執照(含電子營業執照)置于住所(主要經營場所、經營場所)的醒目位置。

　　從事電子商務經營的市場主體應當在其首頁顯著位置持續公示營業執照信息或者其鏈接標識。

　　營業執照記載的信息發生變更時，市場主體應當于15日內完成對應信息的更新公示。市場主體被吊銷營業執照的，登記機關應當將吊銷情況標注于電子營業執照中。

　　第六十五條 登記機關應當對登記注冊、行政許可、日常監管、行政執法中的相關信息進行歸集，根據市場主體的信用風險狀況實施分級分類監管，并強化信用風險分類結果的綜合應用。

　　第六十六條 登記機關應當隨機抽取檢查對象、隨機選派執法檢查人員，對市場主體的登記備案事項、公示信息情況等進行抽查，并將抽查檢查結果通過國家企業信用信息公示系統向社會公示。必要時可以委托會計師事務所、稅務師事務所、律師事務所等專業機構開展審計、驗資、咨詢等相關工作，依法使用其他政府部門作出的檢查、核查結果或者專業機構作出的專業結論。

　　第六十七條 市場主體被撤銷設立登記、吊銷營業執照、責令關閉，6個月內未辦理清算組公告或者未申請注銷登記的，登記機關可以在國家企業信用信息公示系統上對其作出特別標注并予以公示。

　　第十一章 法律責任

　　第六十八條 未經設立登記從事一般經營活動的，由登記機關責令改正，沒收違法所得;拒不改正的，處1萬元以上10萬元以下的罰款;情節嚴重的，依法責令關閉停業，并處10萬元以上50萬元以下的罰款。

　　第六十九條 未經設立登記從事許可經營活動或者未依法取得許可從事經營活動的，由法律、法規或者國務院決定規定的部門予以查處;法律、法規或者國務院決定沒有規定或者規定不明確的，由省、自治區、直轄市人民政府確定的部門予以查處。

　　第七十條 市場主體未按照法律、行政法規規定的期限公示或者報送年度報告的，由登記機關列入經營異常名錄，可以處1萬元以下的罰款。

　　第七十一條 提交虛假材料或者采取其他欺詐手段隱瞞重要事實取得市場主體登記的，由登記機關依法責令改正，沒收違法所得，并處5萬元以上20萬元以下的罰款;情節嚴重的，處20萬元以上100萬元以下的罰款，吊銷營業執照。

　　明知或者應當知道申請人提交虛假材料或者采取其他欺詐手段隱瞞重要事實進行市場主體登記，仍接受委托代為辦理，或者協助其進行虛假登記的，由登記機關沒收違法所得，處10萬元以下的罰款。

　　虛假市場主體登記的直接責任人自市場主體登記被撤銷之日起3年內不得再次申請市場主體登記。登記機關應當通過國家企業信用信息公示系統予以公示。

　　第七十二條 市場主體未按規定辦理變更登記的，由登記機關責令改正;拒不改正的，處1萬元以上10萬元以下的罰款;情節嚴重的，吊銷營業執照。

　　第七十三條 市場主體未按規定辦理備案的，由登記機關責令改正;拒不改正的，處5萬元以下的罰款。

　　依法應當辦理受益所有人信息備案的市場主體，未辦理備案的，按照前款規定處理。

　　第七十四條 市場主體未按照本實施細則第四十二條規定公示終止歇業的，由登記機關責令改正;拒不改正的，處3萬元以下的罰款。

　　第七十五條 市場主體未按規定將營業執照置于住所(主要經營場所、經營場所)醒目位置的，由登記機關責令改正;拒不改正的，處3萬元以下的罰款。

　　電子商務經營者未在首頁顯著位置持續公示營業執照信息或者相關鏈接標識的，由登記機關依照《中華人民共和國電子商務法》處罰。

　　市場主體偽造、涂改、出租、出借、轉讓營業執照的，由登記機關沒收違法所得，處10萬元以下的罰款;情節嚴重的，處10萬元以上50萬元以下的罰款，吊銷營業執照。

　　第七十六條 利用市場主體登記，牟取非法利益，擾亂市場秩序，危害國家安全、社會公共利益的，法律、行政法規有規定的，依照其規定;法律、行政法規沒有規定的，由登記機關處10萬元以下的罰款。

　　第七十七條 違反本實施細則規定，登記機關確定罰款幅度時，應當綜合考慮市場主體的類型、規模、違法情節等因素。

　　情節輕微并及時改正，沒有造成危害后果的，依法不予行政處罰。初次違法且危害后果輕微并及時改正的，可以不予行政處罰。當事人有證據足以證明沒有主觀過錯的，不予行政處罰。

　　第十二章 附則

　　第七十八條 本實施細則所指申請人，包括設立登記時的申請人、依法設立后的市場主體。

　　第七十九條 人民法院辦理案件需要登記機關協助執行的，登記機關應當按照人民法院的生效法律文書和協助執行通知書，在法定職責范圍內辦理協助執行事項。

　　第八十條 國家市場監督管理總局根據法律、行政法規、國務院決定及本實施細則，制定登記注冊前置審批目錄、登記材料和文書格式。

　　第八十一條 法律、行政法規或者國務院決定對登記管理另有規定的，從其規定。

　　第八十二條 本實施細則自公布之日起施行。1988年11月3日原國家工商行政管理局令第1號公布的《中華人民共和國企業法人登記管理條例施行細則》，2000年1月13日原國家工商行政管理局令第94號公布的《個人獨資企業登記管理辦法》，2011年9月30日原國家工商行政管理總局令第56號公布的《個體工商戶登記管理辦法》，2014年2月20日原國家工商行政管理總局令第64號公布的《公司注冊資本登記管理規定》，2015年8月27日原國家工商行政管理總局令第76號公布的《企業經營范圍登記管理規定》同時廢止。

國家市場監督管理總局

2022年3月1日

市場監管總局登記注冊局 信用監管司負責人就《中華人民共和國市場主體登記管理條例實施細則》進行解讀

　　為貫徹落實《中華人民共和國市場主體登記管理條例》(以下簡稱《條例》)，充分發揮市場主體登記管理職能，激發市場創業創新活力，市場監管總局制定了《中華人民共和國市場主體登記管理條例實施細則》(以下簡稱《實施細則》)，與《條例》3月1日同步施行。現就《實施細則》有關問題進行以下解讀。

　　一、《實施細則》出臺的背景是什么?

　　《條例》于2022年3月1日起施行。這是我國制定出臺的第一部統一規范各類市場主體登記管理的行政法規，對在我國境內以營利為目的從事經營活動的市場主體登記管理作出統一規定，為保護市場主體合法權益、促進創業創新、維護市場秩序提供了堅實的法治保障。李克強總理高度重視《條例》的制定實施工作，要求市場監管總局會同相關部門抓實抓細，使《條例》真正落地，更好激發市場主體活力。特別是在考察總局時強調，“要以實施《市場主體登記管理條例》為契機，持續優化營商環境，深入推進‘放管服’改革”。

　　《條例》明確“國務院市場監督管理部門可以依照本條例制定市場主體登記和監督管理的具體辦法”。為貫徹落實《條例》相關工作要求，市場監管總局研究起草了《實施細則》，并于2021年9月向社會公開征求意見，同年10月，市場監管總局在江蘇省常州市召開了部分省級市場監管部門專題研討和征求意見座談會。在此基礎上對《實施細則》進行了修改完善，并按照部門規章 制定程序進行審查發布。

　　二、《實施細則》制定的考慮是什么?

　　《實施細則》制定的思路與《條例》保持一致，統一各類市場主體登記管理規定，方便群眾高效辦理登記，建立公開透明穩定可預期的市場準入制度。《實施細則》制定包括以下三方面主要考慮：

　　一是細化《條例》規定。貫徹落實《條例》，進一步細化相關規定，使之具有更強的可操作性和可執行性。例如，目前對設立登記、變更登記、注銷登記等，《條例》只做了制度性設計，需要《實施細則》進一步明確申請材料、辦理程序和具體要求，有利于申請人快捷簡便地辦理登記注冊，也有利于更好規范登記管理。

　　二是統籌登記監管。在前期登記便利化改革基礎上，進一步明確登記全程電子化、簡易注銷、歇業和經營范圍規范化登記等相關制度創新的具體內容，實現進一步減材料、減環節，強化電子營業執照應用，取消登記程序受理環節。規定了“雙隨機、一公開”監管、信用風險分類管理和無照無證查處要求，進一步明晰市場主體法律責任，規范登記機關管理行為。

　　三是承接好相關內容。《條例》實施后，《公司登記管理條例》等5部行政法規將同時廢止。對于《企業法人登記管理條例施行細則》等5部配套規章 ，也考慮在《實施細則》實施時予以廢止。為有效承接上述法規、規章 的內容，《實施細則》需要對注冊資本、登記管轄、法定代表人登記等予以規定。

　　三、《實施細則》主要規定了哪些內容?

　　目前，《實施細則》包括總則、登記事項、登記規范、設立登記、變更登記、歇業、注銷登記、撤銷登記、檔案管理、監督管理、法律責任、附則，共計12章 、82條 。主要內容有：

　　(一)部門職責和登記管轄。在《條例》規定市場監管部門主管市場主體登記管理工作的基礎上，進一步細化了市場監管部門對登記注冊工作統籌指導和監督管理職責，包括制定登記管理制度措施、加強登記管理系統建設、歸集登記管理信息等。為便利群眾辦事創業和規范管理，除《實施細則》明確由特定登記機關負責登記管轄情形外，省級市場監管部門負責就轄區內登記管理權限作出統一規定。

　　(二)登記事項和具體要求。一是為便于各類市場主體登記，針對不同主體類型，全面列舉了登記事項，并就名稱、住所、法定代表人等主要登記事項的具體內容作了明確要求。二是進一步優化登記程序，根據《條例》精神，取消了受理環節，增加實名驗證、電子簽名等內容。三是根據總局貫徹落實外商投資法的文件規定，對外商投資企業提交的身份證明、主體資格證明要求公證認證。

　　(三)登記程序及材料。通過共性條 款加個性條 款的立法安排，對設立、變更、歇業、注銷等登記所需材料及辦理要求作出規定。其中，歇業是根據《條例》新增的制度內容。考慮到歇業制度的立法本意，本著寬嚴適當的原則，對歇業條 件、申請程序、提交材料、歇業期間義務、視為歇業終止情形、歇業市場主體登記管轄等作出了具體規定。

　　(四)撤銷登記和檔案管理。撤銷登記和檔案管理內容首次寫入總局規章 ，并分別設立專章 。針對虛假市場主體登記，登記機關可依申請或依職權開展調查，規定了受理、公示、中止等程序，增加了撤銷登記的可操作性。針對登記管理檔案，明確檔案包括電子檔案和傳統載體檔案，兩種檔案具有同等效力，登記機關負責建檔立卷、提供檔案查詢服務，申請查詢檔案應當提交相關的文件，并規定了檔案遷移手續等內容。

　　(五)監督管理及法律責任。規定了登記機關的監管職責、監管內容、監管方式，包括信用風險分類管理、“雙隨機、一公開”監管、營業執照監管等，以及市場主體應當履行的公示、報送年度報告等法律義務。按照《無證無照經營查處辦法》精神，重申市場監管部門與其他部門關于無證無照經營查處的職責分工，市場監管部門按照《實施細則》查處未經設立登記從事一般經營活動的無照經營行為。同時，對市場主體虛假登記、虛假出資處罰及未按規定年報、應變更未變更登記(備案)、倒賣營業執照擾亂登記注冊秩序等行為，規定了法律責任和相應行政處罰。

　　此外，在附則部分規定總局可以另行制定登記注冊前置目錄、登記材料和文書格式。

　　四、《條例》首設歇業制度，市場主體可自主決定“休眠”，請問《實施細則》在制度設計上進行了哪些細化?

　　新冠肺炎疫情發生以來，部分市場主體因受疫情影響，暫時無法開展經營活動，但仍有較強的經營意愿和能力。為降低市場主體維持成本，保護市場主體合法權益，《條例》借鑒域外相關制度，并結合部分地方前期試點經驗，建立了市場主體歇業制度，明確因自然災害、事故災難、公共衛生事件、社會安全事件等原因造成經營困難的，市場主體可以自主決定在一定時期內歇業。

　　對歇業的市場主體，《條例》明確市場主體應當在歇業前向登記機關辦理備案，登記機關通過國家企業信用信息公示系統向社會公示歇業期限、法律文書送達地址等信息，終止歇業后，市場主體應當通過公示系統向社會公示，通過公示加強對歇業企業的社會監督和信用監管。歇業期限累計不超過3年。《實施細則》在條例的基礎上，明確歇業的市場主體應當按時公示年度報告，并要求市場主體辦理歇業備案后，自主決定開展或者已實際開展經營活動的，應當于30日內在國家企業信用信息公示系統上公示終止歇業。為確保市場主體履行公示義務，形成制度閉環，《實施細則》規定未按要求公示終止歇業的，由登記機關責令改正;拒不改正的，處3萬元以下的罰款。《實施細則》進一步提示，市場主體恢復營業時，登記、備案事項發生變化的，應當及時辦理變更登記或者備案。以法律文書送達地址代替住所(主要經營場所、經營場所)的，應當及時辦理住所(主要經營場所、經營場所)變更登記。

　　五、《條例》和《實施細則》都規定要根據市場主體的信用風險狀況實施分級分類監管，請問該項制度的背景是什么，具體如何實施?

　　近年來，隨著“放管服”改革的深入推進，我國市場主體數量大幅增長，全國市場主體歷史性躍上1.5億戶，其中企業數量達到4800萬戶。面對超大規模的市場和市場主體，不斷創新監管方式、提升監管效能，已成為構建現代化市場監管體系的重大課題。推進企業信用風險分類管理，是進一步構建以信用為基礎的新型監管機制的重要內容，是創新和加強事前事中事后全鏈條 全領域監管的有效舉措。實施企業信用風險分類管理，要做好以下四方面工作：

　　一是需要全面有效歸集各類企業信用風險信息。這是對企業進行信用風險分類的基礎。市場監管總局建設了國家企業信用信息公示系統，并通過公示系統依法歸集政府部門在履職過程中產生并對外公示的涉企信息。目前公示系統歸集了全量企業的登記注冊、行政許可、行政處罰、年報公示、抽查檢查結果等信息，為企業信用風險分類工作奠定了基礎。

　　二是需要構建科學且能不斷迭代優化的指標體系。這是保證分類科學性、精準性的關鍵。市場監管總局借鑒國內外成熟的信用風險分類指標體系經驗和案例，運用大數據、機器學習等方法，已制定完成第一版通用型企業信用風險分類指標體系，初步實現對全量企業的信用風險分類。

　　三是需要建立企業信用風險分類管理系統。這是實現自動分類、動態分類、保證分類客觀性和分類結果共享共用的技術保障。市場監管總局組織開發建設了企業信用風險分類管理系統，制定了《企業信用風險分類管理系統技術方案》等技術文檔，為各地實現對企業信用風險的自動分類提供信息化技術支撐。

　　四是需要運用分類結果提升監管效能。這是開展這項工作的最主要目的。企業信用風險分類結果作為配置監管資源的內部參考依據，要與“雙隨機、一公開”監管有機融合，對不同信用風險類別的企業合理確定、動態調整抽查比例、頻次和檢查方式，實現監管資源的合理配置和高效利用。要與專業領域風險防控有效結合，特別是對于食品、藥品、特種設備等重點領域，結合企業信用風險分類管理工作，進一步實現重點監管、全鏈條 監管。要與探索完善新產業新業態新模式監管相結合，充分發揮企業信用風險分類管理的作用，實施科學有效監管，在嚴守安全底線前提下留出發展空間，促進企業創新發展。

　　六、市場監管部門將采取哪些措施保障《條例》和《實施細則》的順利實施?

　　全國市場監管部門將全面保障《條例》實施，推動《條例》各項制度舉措落實落細。

　　一是要求高度重視《條例》實施工作。《條例》是我國制定出臺的第一部統一規范各類市場主體登記管理的行政法規，體現了黨中央、國務院對深化“放管服”改革、優化營商環境的高度重視。各地市場監管部門要提高政治站位，以《條例》實施為契機，進一步鞏固拓展商事制度改革成果，保護市場主體合法權益，促進創業創新，維護市場秩序，更好的促進市場主體發展壯大。

　　二是切實履行市場主體登記管理職責。各級市場監管部門要按照《條例》規定，結合本地實際，加強對轄區內市場主體登記管理工作的統籌指導和監督管理，提升登記管理水平。省級市場監管部門要統一規范轄區內登記機關的登記管轄權限，加強對登記機關的政策指導和業務培訓，按照總局市場主體登記數據和系統建設規范，建設本地統一的登記管理系統，及時歸集登記管理等信息。各級登記機關要依法履行登記管理職責，執行全國統一的市場主體登記管理政策文件和規范要求，使用總局制定的統一的登記材料和文書格式，以及省級統一的登記管理系統，為各類市場主體提供規范化、標準化登記管理服務，加強登記事項監管和違法行為查處，持續營造穩定公平透明、可預期的營商環境。待人民銀行牽頭制定并正式出臺聯合規章 受益所有人信息管理辦法后，指導登記機關開展受益所有人信息備案工作。

　　三是抓緊改造登記注冊和公示系統。改造登記注冊和公示系統既是落實《條例》的重要內容，也是實施《條例》各項制度措施必不可少的技術支撐。各地要把《條例》的貫徹實施同登記注冊和公示系統改造緊密結合起來，統籌推進。省級市場監管部門要加強統籌，按照總局技術改造方案，抓緊推進登記注冊和公示系統的升級改造完善工作，重點改造材料規范和文書表格、經營范圍規范化、外商投資信息報告、企業自主公示填報等基礎性內容，確保各類市場主體能夠順利辦理登記備案業務。由其他部門負責管理維護登記注冊和公示系統的，省級市場監管部門要強化溝通、密切協調，及時向相關部門介紹《條例》實施的重要意義和主要內容，爭取理解支持，確保系統改造按期完成。

　　四是強化政策宣傳培訓。各地市場監管部門要加大力度，采取靈活多樣、簡明易懂的方式，圍繞統一登記規范、簡化登記程序、簡易注銷、歇業、撤銷登記等重點創新制度，區分層次、突出亮點，多渠道多形式開展宣傳，有效提升宣傳效果，使市場主體更好了解《條例》制度措施，持續擴大政策知曉度，營造《條例》施行的良好社會氛圍。要組織實施好本地業務培訓，重點涵蓋一線崗位，確保登記窗口工作人員和監管執法人員熟練掌握新登記管理的立法目的和制度規定，持續提高登記注冊服務水平。

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